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内蒙古自治区股权投资企业和股权投资管理机构管理办法

来源:澳门葡萄京官方网站 | 作者:网站管理员 | 发布时间:2013-08-19 00:00:00 | 字号:-- | 浏览次数:3089

  第一章  总  则

第一条  为促进股权投资企业及股权投资管理机构规范健康发展,有效防范金融风险和非法集资等非法金融活动,规范股权投资企业和股权投资管理机构的登记设立、运作、备案和监管,保护投资者等当事人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规以及《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金〔2011〕2864号)有关规定,制定本办法。

第二条  本办法适用于在我区境内注册的内资、外资股权投资企业和股权投资管理机构。

本办法所称股权投资,是指以非公开方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集,投资于非公开交易的企业股权,主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。

本办法所称股权投资企业,是指主营业务为股权投资的企业组织。

本办法所称股权投资管理机构,是指受托管理股权投资企业并为所投资企业提供增值服务的管理机构。

第三条  以股份有限公司或有限责任公司形式设立的股权投资企业的运作管理,可以采取委托管理方式,也可以采取自我管理方式。

前款所称委托管理方式,是指股权投资企业作为委托方,将其资产委托给其他股权投资企业或者股权投资管理机构管理。接受委托的股权投资企业或者股权投资管理机构,统称受托管理机构。

前款所称自我管理方式,是指股权投资企业通过组建内部管理团队管理其资产。

第四条  自治区发展改革委是负责自治区限额以下股权投资企业及其受托管理机构的备案和监督管理部门,并协助国家发展改革委做好限额以上股权投资企业及其受托管理机构的备案和监督管理工作。

盟市发展改革部门是协助备案管理部门,履行对行政区域内的股权投资企业及其受托管理机构的备案初步审查和监督管理责任。

第二章  注册登记

第五条  股权投资企业和股权投资管理机构的设立可以采取公司制、合伙制等企业组织形式。

第六条  股权投资企业和股权投资管理机构以股份有限公司形式设立的,投资者人数(包括机构和自然人)为2人以上200人以下;以有限责任公司形式设立的,投资者人数(包括机构和自然人)不得超过50人;以有限合伙形式设立的,合伙人人数(包括机构和自然人)为2人以上50人以下。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的,应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者,并打通计算投资者总数,但投资者为股权投资母基金的除外。股权投资企业不得以普通合伙形式设立,股权投资管理机构可以以普通合伙形式设立,普通合伙企业人数按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定执行。

第七条  股权投资企业的注册(认缴)资本不得少于1亿元人民币,其出资人中的每个投资者(包括机构和自然人)最低应当认缴(出资)1000万元人民币。首期实际缴付资本不得低于注册(认缴)资本的20%。

第八条  股权投资企业和股权投资管理机构所有投资者均应当以合法的自有货币资金出资,不得接受多个投资者委托认缴股权投资资本。

第九条  股权投资企业的经营范围应当核准为:从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的股权投资以及相关咨询服务。

股权投资管理机构的经营范围应当核准为:管理或受托管理股权投资及相关咨询服务业务。

第十条  股权投资企业和股权投资管理机构在核准名称时应当包含“股权投资”字样。

第三章  备案管理

第十一条  凡在我区工商行政管理部门登记的股权投资企业,除下列情形外,均应当在完成工商登记后的1个月内到备案管理部门备案。股权投资管理机构需要附带备案。

(一) 已经按照《创业投资企业管理暂行办法》规定备案为创业投资企业的;

(二) 由单个机构或者单个自然人全额出资设立,或者虽然由2个及2个以上投资者设立,但投资者均系某个机构的全资子机构的。

第十二条  资本规模在1亿元(含)人民币或等值外币以上、5亿元(含)人民币或等值外币以下的股权投资企业,由自治区发展改革委备案。

资本规模超过5亿元人民币或等值外币的,由自治区发展改革委初审后转报国家发展改革委备案。

前款所称资本规模,包括投资者已实际出资和虽未实际出资但已承诺出资的资本规模。

第十三条  股权投资企业申请备案的,应当提交以下文件和材料:

(一) 盟市发展改革部门备案申请报告;

(二) 股权投资企业备案申请书;

(三) 股权投资企业营业执照复印件(加盖公章);

(四) 股权投资企业的公司章程或合伙协议等法律文件;

(五) 股权投资企业资本招募说明书;

(六) 所有投资者签署的资本认缴承诺书,资本认缴承诺书应当说明投资者已经完全知悉招募的内容及风险因素;

(七) 验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告;

(八) 自然人作为股权投资企业的出资人,应当向股权投资管理机构和托管银行提供1000万元(含)人民币以上的自有金融资产证明,该证明应由相应的金融机构出具;

(九) 发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书;

(十) 委托管理协议(如有);

(十一) 委托银行管理资产的托管协议;

(十二) 承诺函、风险提示书;

(十三) 实行自我管理的股权投资企业,提交股权投资企业高级管理人员的简历证明材料;实行委托管理的股权投资企业,按照本办法第十四条规定提供相关文件和材料;

(十四) 律师事务所出具的关于本条第(三)项至第(十三)项所涉及文件和材料的法律意见书。

第十四条  股权投资企业申请备案时,实行委托管理的,其受托管理机构应当申请附带备案,并提交以下材料:

(一) 股权投资企业与受托管理机构签订的受托管理协议;

(二) 受托管理机构的营业执照复印件(加盖公章);

(三) 受托管理机构的公司章程或合伙协议;

(四) 受托管理机构股东(合伙人)名单及情况介绍、承诺出资协议和法定验资机构出具的验资报告;

(五) 所有高级管理人员的简历及资质证明材料;

(六) 开展股权投资管理业务情况及业绩。

第十五条  股权投资企业向自治区发展改革委申请备案,应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企业所在盟市发展改革部门进行初审。盟市发展改革部门自收到股权投资企业备案申请之日起20个工作日内,对确认申请备案文件材料齐备的股权投资企业,向自治区发展改革委出具初步审查意见。

自治区发展改革委在收到股权投资企业的备案申请后,应当在10个工作日内审查备案申请文件是否齐全,并决定是否受理其备案申请。在确认备案文件材料齐全后,应当在10个工作日内,对资本超过5亿元人民币或等值外币的股权投资企业的申请材料进行初审,并转报国家发展改革委;对资本在1亿元人民币或等值外币以上、5亿元人民币或等值外币以下的股权投资企业,予以备案。对不符合备案条件的,应当督促其在3个月内补充完毕。

第十六条  经自治区发展改革委备案的股权投资企业名单及其基本情况,应当在10个工作日内通过自治区发展改革委门户网站向社会公告。

第四章  运作管理

第十七条  股权投资企业的资本只能向具有鉴别和承受风险能力的特定对象募集,不得采取广告、公开劝诱或变相公开方式募集,不得向投资者承诺确保收回投资本金或者获得固定回报。

资本缴付可以采取承诺制,即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书,在股权投资企业投资运作实施阶段,根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。

第十八条  股权投资企业的投资领域仅限于非公开交易的企业股权,投资过程中的闲置资金只能存放银行或者用于购买国债等固定收益类投资产品。投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。

股权投资企业所投资的项目必须按照《国务院关于投资体制改革的决定》(国发〔2004〕20号)等国家及自治区有关规定,履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。其中,外资股权投资企业参与的投资项目,依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

第十九条  股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或合伙协议的约定,依法合理分散投资,降低投资风险。

第二十条  股权投资企业对关联方的投资,其投资决策应当实行关联方回避制度,并在股权投资企业的公司章程或合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。

对关联方的认定标准,由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定,在股权投资企业的公司章程或合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。

第二十一条  股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。

第二十二条  股权投资企业可以在公司章程或合伙协议中约定有限的存续期限。

第二十三条  股权投资企业或受托管理机构中应当至少有3名高级管理人员具备2年以上股权投资或相关业务经验,其中,至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资或经济管理经验。

第二十四条  股权投资企业采取委托管理方式的,受托管理机构应当按照双方签署的委托管理协议,履行下列职责:

(一) 建立完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度;

(二) 制定和实施投资方案,并对所投资企业进行监督管理;

(三) 积极参与制定所投资企业的发展战略,为所投资企业提供增值服务;

(四) 定期或不定期向股权投资企业披露股权投资企业投资运作等方面的信息,定期编制会计报表,经外部审计机构审核后,向股权投资企业报告;

(五) 委托管理协议约定的其他职责。

第二十五条  股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的资产,不得利用股权投资企业资产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户,实行分账管理。

第二十六条  有下列情形之一的,股权投资企业的受托管理机构应当退任:

(一) 受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的;

(二) 受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的;

(三) 按照委托管理协议约定,持有一定比例以上股权投资企业份额的股权投资企业投资者要求受托管理机构退任的;

(四) 委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。

第二十七条  股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或合伙协议等法律文件,应当载明业绩激励机制和风险约束机制,并约定相关投资运作的决策程序。

第二十八条  股权投资企业的受托管理机构为外商独资或中外合资的,应当由在我国境内具有法人资格的托管机构托管该股权投资企业的资产。

第二十九条  股权投资企业应当委托具有托管经验的商业银行托管股权投资企业的资产,负责资金保管、资金汇划清算、会计核算等。

第五章  行业监管和自律

第三十条  股权投资企业及其受托管理机构,应当接受备案管理部门及所在盟市发展改革部门的监管。股权投资企业及其受托管理机构应当于每个会计年度结束后4个月内,向备案管理部门及所在盟市发展改革部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。

第三十一条  投资运作过程中发生下列重大事件的,应当在10个工作日内向备案管理部门及所在盟市发展改革部门报告:

(一) 修改股权投资企业或其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等重要法律文件的;

(二) 股权投资企业或其受托管理机构增减资本、对外进行债务性融资的;

(三) 股权投资企业或其受托管理机构分立、合并的;

(四) 受托管理机构或托管机构变更的,包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项;

(五) 股权投资企业解散、破产或者由接管人接管其资产的。

第三十二条  股权投资企业出现下列情形的,可以申请注销备案:

(一) 解散;

(二) 主营业务不再是股权投资业务;

(三) 按照《创业投资企业管理暂行办法》另行备案为创业投资企业。

第三十三条  自治区备案管理部门及盟市协助备案管理部门应当加强对股权投资企业及其受托管理机构的监管,建立健全股权投资企业备案管理信息系统,完善相关信息披露制度。

对未按本办法规定备案的股权投资企业和股权投资管理机构,应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续;拒不备案的,应当将其视为“规避备案监管股权投资企业和受托管理机构”。

对已经备案的股权投资企业和股权投资管理机构,应当在每个会计年度结束5个月内对其进行年度检查。对运作管理不符合本办法规定的,应当督促其在6个月内予以纠正;逾期没有纠正的,将其视为“运作管理不合规股权投资企业和受托管理机构”。

对“规避备案监管”和“运作管理不合规”的股权投资企业和股权投资管理机构,将通过自治区发展改革委门户网站向社会公告,并将其依法移交相关部门处理。

第三十四条  托管银行应当加强对托管股权投资企业资产的管理和监督,确保资本募集、运作的规范合法。具体包括:

(一) 安全保管股权投资企业资金,确保托管资金与银行自有资产及银行托管的其他资产保持分立;

(二) 审核股权投资企业的存续期限、募集对象及方式、投资者人数、收益分成等情况;

(三) 严格按照划款指令办理股权投资企业托管专户资金汇划,确保股权投资企业资金运用符合托管协议要求;

(四) 建立完善的托管业务管理、操作和风险控制制度;

(五) 确认管理运用股权投资企业资金指令的真实性,核对股权投资企业交易记录、资金和财产账目;

(六) 记录股权投资企业资金划拨情况,保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料;

(七) 按季度向自治区发展改革委报告股权投资企业托管数量、规模及托管资金运营情况。

第三十五条  托管银行发现股权投资管理机构违反法律法规或托管协议进行资金划拨时,应当拒绝执行,并通知委托人纠正。出现重大违法违规或者严重影响股权投资企业资金安全的事件时,应当及时向自治区发展改革委及相关部门报告。

第三十六条  发展改革、银监、金融、工商、人民银行、托管银行等相关部门和单位要加强沟通合作,共享监管信息,防范系统性、区域性金融风险,打击和预防非法集资等非法金融活动,共同维护金融稳定。

第六章  附  则

第三十七条  本办法实施前注册的股权投资企业及其受托管理机构,应当在本办法发布之日起3个月内按照有关规定到备案管理部门备案;投资运作不符合本办法规定的,应当在本办法发布之日起6个月内按照有关规定予以纠正。备案管理部门发现股权投资企业涉及非法集资的,应当提交自治区处置非法集资工作领导小组处理。

以股权投资企业作为投资对象的股权投资企业及其受托管理机构的备案、运作和监管,应当依照本办法执行。

第三十八条  本办法由自治区发展改革委负责解释,并制定具体实施细则。

第三十九条  本办法自发布之日起施行。

(综合人事部提供)

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